岁月如割 | 为什么说ST群兴的失败是整个A股的利好

《投资者网》 丁琨

最近，妖股群兴玩具（002575.SZ）因接连爆出多项违规，触发“上市公司股票被实行其他风险警示”的情形，一夜之间戴上了ST的帽子。根据相关公告，公司实际控制人被取保候审、实控人的一致行动人违规减持以及实控人及关联方占用上市公司巨额资金等行为，均未履行信披义务。

ST群兴的实际控制人王叁寿，在资本市场是个颇具争议的人物。在当初中小板创业板开闸、IPO热潮涌起之际，王叁寿以汉鼎咨询起家，主要为拟上市企业提供第三方咨询报告。通俗地说，就是在招股说明书的“业务与技术”章节中，负责对发行人所处行业的市场规模、发展趋势以及发行人的竞争环境、市场份额等进行统计整理，并形成官方表述，其性质类似于为投行撰写招股书提供部分外包服务。后因其涉嫌为赛为智能（300044.SZ）等公司提供夸大数据，公信力受损，为市场所诟病。

2010年，王叁寿成立了九次方大数据公司，通过九次方王叁寿还投资了贵阳大数据交易所并任执行总裁，华丽转身跨入了大数据产业。九次方的股东中既有IDG、信中利这样的知名创投机构，又有安妮股份、荣科科技等A股上市公司，可谓阵容豪华。根据公开资料，2018年7月安妮股份(002235.SZ)以投前75亿估值出资8000万元，参与九次方的C+轮投资并获得1.055%股权；而仅仅5个月之后，荣科科技（300290.SZ）参与九次方D轮融资时，投前估值就已飙升至110亿。但这些估值只是一级市场上的参考值，真要套现却未必有流动性。

几乎与此同时，2018年11月，王叁寿出手收购上市公司，即是群兴玩具。王叁寿通过成都星河、北京九连环、深圳星河以7亿元对价受让群兴玩具原大股东群兴投资持有的上市公司20%股权，同时群兴投资将另外9.85%股票的表决权委托给成都星河，如此王叁寿共取得29.85%表决权进而控制了群兴玩具，成为上市公司实控人。

值得注意的是，依据当时协议约定，群兴玩具须满足多个条件，方能达到收购要求，其中一个便是上市公司拥有现金或现金等价物不少于2.8亿元。

而在公司4月21日发布的自查公告中所披露的实控人及其关联方占用上市公司资金金额正是2.887亿元，很难说二者仅是巧合。

事实上，有业内人士介绍，在壳交易中，买卖双方经常会达成此类默契，上市公司留有一定现金，买方获得控制权后，通过一些隐秘方式“借用”周转从而缓解资金压力。这种操作并不规范，但过去打擦边球的也屡屡有之。在王叁寿收购群兴玩具的交易条款中，总对价为7亿元，股票过户时需支付5亿，剩余2亿另行支付。目前，ST群兴并未就王叁寿占用上市公司的具体时间等问题答复交易所问询，若该2.887亿元资金在收购之初就已被挪用，则王叁寿当时实际只用2亿出头现金便可获得控制权交割。

更何况，群兴玩具当时答复深交所关注函的公告显示，连成都星河的2亿元出资都是王叁寿向一位严姓自然人借来。

这种“花小钱，办大事”的高杠杆买壳操作，往往蕴含很多不确定性，随着实控人资金链的紧绷，风险层层传导，最后难免会拖累上市公司。

而说起群兴玩具这家公司，也是命运多舛。该公司2011年4月在深交所上市，为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。不过，上市后不久群兴玩具业绩开始下滑，公司被迫踏上重组之路。自2014年起，群兴玩具先后经历了手游、核电、能源、矿业等重组标的，最终都未能如愿。直到2018年底，通过协议转让将剥离的净壳控制权交给王叁寿的星河系公司。

但这一次，群兴玩具仍未能逃脱失败的命运。虽然王叁寿接手后，通过与自己名下的汉鼎咨询的关联交易，为上市公司保壳艰难提供业绩支撑，同时通过一系列眼花缭乱的对外投资和引进战投，试图蹭上大数据、科创和区块链的概念，但还是功亏一篑：新近披露的业绩快报显示，ST群兴2019年归母净利润亏损达到破纪录的4464万元。而实际控制人及其关联方在入主一年半的时间内，对上市公司以及中小投资者所造成的利益侵害，目前才刚刚揭示一角。

即便如此，这一案例除了应引发投资者反思而作为反面教材，其对整个A股市场而言，仍具有十分积极的意义。结合ST群兴的各种资本运作，以及监管机构和投资者的反馈来看，通过近年来一系列改革举措，我们的资本市场起码在三个层面取得了很大进步：

首先，A股不再是一个靠炒题材造概念就能一招通吃的市场。事实上，自ST群兴控制权变更后，除了一开始因借壳预期而接连涨停，股价有一波阶段性上升，此后的一系列对外投资和所谓引入战投，都是围绕科创、大数据、区块链这类热点试图炒作题材，但从结果来看投资者并没有买账，公司的股价也并未因此而有剧烈的拉升。相较于前几年，像王叁寿这样的资本玩家，凭借手中的九次方大数据资产，炒炒热门题材，在二级市场“呼风唤雨”还是比较容易的，再加上上市公司不定期发布一些公告，设立并购基金配合炒作，对中小投资者的误导作用更强，稍有风吹草动，股价立马蹿升涨停。对比之下，当前市场日渐趋于理性，投资者学会“不见兔子不撒鹰”，这是好的一面。

其次，监管对于上市公司的炒壳行为持续高度关注。在王叁寿成为ST群兴实际控制人的一年半时间内，上市公司被深交所中小板公司管理部6次发函关注。比如，2019年11月15日，群兴玩具公告子公司黑匣子数据科技（江苏）有限公司拟引入战略投资者，表示该子公司将专注于区块链在垂直领域的数字货币、数字农业、数据流通、金融风险评估预警、跨境电商区块链追溯、数字城市、城市物联网等具体的应用。同日，公司即收到交易所关注函，监管认为，黑匣子公司成立仅2个月，要求说明其区块链业务已有布局情况、所拥有的区块链技术在研发应用方面所处阶段、相关人才储备情况，“并要求上市公司说明是否存在利用概念炒作股价配合股东减持的情形”。说白了，这是在警告上市公司别耍花样，同时也是给投资者提个醒。这样的监管，既高效，又专业。

第三，有这两点作为基础，在目前的市场上，像过去那种“买壳、保壳、炒壳”的套路不可能再成功。上市公司如果不亮出真家伙、踏踏实实做业绩，仅靠蹭热点、炒题材已经无法获得投资者信任。投机炒壳的行为除了能偶尔博得眼球，很难在资本市场捞到真金白银的好处，甚至反而偷鸡不成蚀把米。ST群兴背后的实控人王叁寿就是一名典型的投机客，在IPO大跃进的年代，他依靠为拟上市公司提供咨询业务实现了逆袭；之后又摇身一变，改换马甲进入热门的大数据行业；当去杠杆导致壳公司价格下行，他又顺势“抄底”，成为上市公司实控人。但在之后的上市公司经营中，却并没有展示企业家才能，还是通过炒作概念等方式虚张声势，打的还是“割韭菜”的歪主意，当然不能得逞。

不仅不能让他们“割韭菜”，对于这类妖股及其背后的投机客，退市机制应进一步发挥作用，这类公司的出清对于A股市场健康发展有百利而无一害。一家仅有43名员工的空壳企业（据2019半年报数据），既不能创造大量就业岗位，又搞不出高科技研发，反而抢占上市公司的融资通道，逆向挤压真正的企业家的生存空间。

在当前经济形势下，我们迫切需要加速脱虚向实，把市场融资功能交还到那些真正对社会产生价值的实干家手中，让他们引领社会转型攻坚，实现科技创新产业升级，这是对整个A股最大的利好。

（来源：投资者网的财富号 2020-04-29 15:56） [点击查看原文]